06.11.2017 13:35
von Dolscius & Kakridas
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Die Gründung einer Unternehmergesellschaft folgt grundsätzlich den gleichen Vorgaben, die auch bei der Gründung einer GmbH zu beachten sind. Diese Vorgaben sind:

  • Beurkundung des Gesellschaftsvertrages durch einen Notar
  • Übernahme der Stammeinlagen durch den/die Gründer
  • Berufung eines Geschäftsführers
  • Handelsregisteranmeldung

Die Unterschiede zur GmbH liegen vorrangig in den Kosten für die Gründung der Mini-GmbH. Wo die Gründung der GmbH ein Stammkapital von mind. 25.000 € verlangt, begnügt sich die Mini-GmbH mit (mind.) einem Euro pro Gesellschafter. Parallel sind auch die Kosten für eine notarielle Beurkundung entsprechend gering (circa 150,- €). Im Gegensatz zur GmbH muss jedoch bei der Unternehmergesellschaft das Stammkapital vollständig und bar eingezahlt werden. Sacheinlagen sind nicht möglich.

Auch verlangt § 5a III GmbHG die Bildung von Rücklagen pro Geschäftsjahr. Anders ausgedrückt ist die Unternehmergesellschaft verpflichtet, 25 % des Gewinns pro Jahr zurückzulegen (sog. Thesaurierungspflicht) bis das Stammkapital der GmbH erreicht ist. Interessanterweise verlangt das Gesetz nicht, dass die Mini-GmbH nach Erreichen des Stammkapitals in eine „erwachsene“ GmbH umfirmiert. Sie kann vielmehr weiter Mini-GmbH bleiben, sofern dies gewünscht ist.

Die Unternehmergesellschaft muss im Geschäftsverkehr als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) firmieren. Das Wort „haftungsbeschränkt“ darf hierbei nicht abgekürzt werden.

Um die Kosten für die Mini-GmbH niedrig zu halten, bietet der Gesetzgeber die Verwendung eines Gesellschaftsvertrages als Muster/Vordruck an. Dieses Muster kann verwendet werden, solange nicht mehr als drei Personen als Gründungsmitglieder vorhanden sind. Allerdings bietet der Vordruck nur die notwendigsten Regelungen. Wirklich umfassend ist das Muster nicht. Es empfiehlt sich daher auch bei der Gründung einer Mini-GmbH, einen Gesellschaftsvertrag zu erstellen, der alle relevanten Punkt klärt, um spätere Differenzen zu vermeiden, insbesondere den Fall, dass ein Gesellschafter die Gesellschaft verlassen möchte. Hierzu sollte in jedem Fall ein spezialisierter Anwalt zur Rate gezogen werden.

Die Anmeldung im Handelsregister kann durch einen Notar elektronisch über ein Standartformular vorgenommen werden und erfolgt meist an einem Tag.
Durch das geringe Stammkapital ist es möglich, dass es schnell zu einer Zahlungsunfähigkeit der Unternehmergesellschaft kommen kann. Dies kann bei falscher Reaktion hierauf zu gravierenden Folgen beispielsweise für den Geschäftsführer der Gesellschaft führen (Stichwort: Insolvenzverschleppung, welche eine Straftat darstellt).

Insgesamt ist die Gründung einer Unternehmergesellschaft bzw. Mini-GmbH eine interessante Alternative zur Limited. Die Gründung kann schnell und relativ unkompliziert erfolgen und erleichtert durch die geringen Kosten einen geschäftlichen Start. Auch erfreut sich die Limited bei Geschäftsleuten nicht des besten Rufs, da sie zum Einem dem englischen Recht zugeordnet ist und zudem über ein sehr geringes Stammkapital verfügt, welches im Gegensatz zur Mini-GmbH auch nicht erhöht werden muss.

Allerdings sollten die Gefahren auch bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft  nicht unterschätzt werden. Es empfiehlt sich daher, vor der Gründung einen spezialisierten Rechtsanwalt zu konsultieren. So sollte z.B. das Muster des Gesellschaftsvertrages dann nicht verwendet werden, wenn mehrere Gründungsmitglieder vorhanden sind und vorgesehen ist, dass die Gesellschaft in Zukunft zur GmbH umfirmieren soll. Die Kosten für eine anwaltliche Beratung und die Erstellung eines individuellen Gesellschaftsvertrages stehen in keinem Verhältnis zu den Kosten, die anfallen, wenn es zu einem späteren Zeitpunkt zu Unstimmigkeiten in der Gesellschaft kommt.

Gerne ist ihnen unsere Kanzlei bei der Gründung ihrer gewünschten Gesellschaftsform und ebenso bei der Erstellung von Satzungen und Gesellschaftsverträgen behilflich. Auch eine Beratung der Gesellschafter und Geschäftsführer kann durch uns vorgenommen werden. Hierbei kommt Ihnen unsere langjährige Erfahrung in gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten zugute.

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Gründung einer UG (Unternehmergesellschaft), Mini-GmbH
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